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万喜技巧·欲"原价"退回两年前收购的公司 百洋股份操作"亮"了
发布日期:2020-01-11 12:29:42   浏览次数:4638

万喜技巧·欲

万喜技巧,欲“原价”退回两年前收购的公司,百洋股份操作“亮”了!

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近日,百洋股份发布公告称,由于全资子公司北京火星时代科技有限公司(下称“火星时代”)2018年业绩承诺未达成,且教育文化产业未来经营情况存在不确定性,公司将向火星时代原股东新余火星人与王琦出售火星时代100%股权,交易价格为4.7亿元。

此外,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售,公司拟将剩余募集资金7716.56万元用于永久性补充流动资金。

对此,深交所也火速下发问询函,问题包括交易价格的公允性、付款方式的合理性等。下发问询函后首个交易日,即8月19日,百洋股份股价报收5.97元,微涨0.84%。

01商誉炸雷

据悉,火星时代主要从事数字艺术教育,为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等8大产品线的专业教育,所属行业为民办教育行业。

此前,公司以9.74亿元向新余火星人与王琦收购火星时代100%股权。

当时,百洋股份预计,交易完成后,上市公司将进入数字艺术教育业务,增加新的业务增长点,提升公司盈利水平,同时也为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局,培育新的利润增长点,实现产业升级和持续发展。而通过本次交易,火星时代将借助上市公司平台,提升品牌影响力,拓展教育、文化产业链,进一步提高其综合竞争力和产业整合能力,实现跨越式发展。

交易中,原股东作出业绩承诺,火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33380万元,净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

实际上,2017年-2018年,火星时代实现的经审计后的扣非后归母净利润分别为8253.33万元、4123.76万元,2018年未能完成业绩承诺。

公司表示,火星时代2018年业绩下滑主要是因为下游行业影视后期以及游戏业整体投资暂停,同年广电总局和税务总局对影视行业加强了监管,包括内容监管,价值观导向控制,税收监管,加强对网络内容的治理力度。同时自2018年3月起,因主管部门机构改革,暂停审批游戏版号。如果没有版号,游戏便无法商业化。受此影响,游戏业2018年深陷低谷,火星时代相关专业招生受到较大影响。

需要指出的是,火星时代的收购对价为9.74亿元,这让上市公司的商誉增加了8.11亿元。2018年,由于火星时代显著下滑,公司对其形成的商誉计提减值2.22亿元。

受上述资产减值和子公司业绩下滑影响,2018年,百洋股份的归母净利润仅为0.57亿元,同比下滑50%。

02合理性存疑

百洋股份称,上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值及盈利能力。

值得注意的是,火星时代的业绩承诺期为2017年-2019年。深交所质疑,上市公司在业绩承诺期内出售火星时代是否合理?又是否会损害上市公司的利益?

交易价格方面,本次股权转让价格由双方协商确认,为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价97400万元,加上公司向火星时代增资的金额10915万元,扣除火星时代未完成业绩承诺导致新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿金额61284.7万元,即本次股权回购价格为47030.3万元。

对此,深交所要求公司说明火星时代100%股权公允价值的具体金额,并结合本次交易作价的情况,说明交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准。

此外,本次股权回购价款由交易对方以现金方式支付。具体来看,上述交易价款将分四期支付,超过50%的款项将于一年后支付,最晚付款时间为2022年12月31日。

就上述交易价款支付安排,深交所要求说明本次交易付款安排的原因与合理性,并结合新余火星人、王琦的财务状况说明其履约能力,公司是否采取充分、有效的履约保障措施,上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。

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